Acordo de Sócios e Acordo de Acionistas: instrumentos essenciais para estabilidade societária e proteção do negócio

O crescimento de uma empresa costuma exigir mais do que capital, operação e mercado. Exige regras claras entre os sócios. Quando essas regras não existem, ou quando ficam apenas na confiança pessoal, temas previsíveis podem se transformar em disputas relevantes: quem decide, quem administra, quem pode vender participação, como se calcula o valor de saída, o que acontece em caso de morte, divórcio, incapacidade, sucessão, impasse ou quebra de deveres.

É nesse contexto que o acordo de sócios e o acordo de acionistas assumem papel central. Eles não são documentos acessórios. Em empresas com mais de um sócio, especialmente sociedades familiares, grupos empresariais, holdings, startups, sociedades profissionais e companhias com investidores, esses instrumentos funcionam como uma arquitetura privada de governança.

O contrato social ou estatuto cria a sociedade e disciplina sua estrutura básica. O acordo entre sócios ou acionistas organiza a convivência estratégica entre os titulares da participação societária.

A diferença entre contrato social, estatuto e acordo entre sócios

O contrato social, nas sociedades limitadas, e o estatuto social, nas sociedades anônimas, são os documentos constitutivos da sociedade. Eles definem capital social, objeto, administração, sede, regras básicas de deliberação e demais aspectos essenciais.

O acordo de sócios ou acionistas tem outra função. Ele disciplina a relação entre determinados sócios, acionistas ou grupos de sócios. Pode tratar de voto, compra e venda de participação, direito de preferência, restrições à transferência, sucessão, governança, quóruns qualificados, solução de impasses, confidencialidade, não concorrência, política de distribuição de lucros e mecanismos de liquidez.

Na sociedade anônima, o acordo de acionistas possui disciplina expressa no art. 118 da Lei 6.404/76. A lei admite acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e exercício do poder de controle, devendo a companhia observá-los quando arquivados em sua sede. A lei também prevê oponibilidade a terceiros após averbação, execução específica das obrigações assumidas e consequências para votos proferidos em violação ao acordo.

Na sociedade limitada, embora não exista um artigo equivalente ao art. 118 da Lei das S.A., é possível estruturar acordos parassociais entre sócios com base na autonomia privada, na boa-fé objetiva, na função econômica do contrato e nas regras gerais do Código Civil. O cuidado técnico está em compatibilizar o acordo com o contrato social, com as regras de deliberação da limitada e com os limites legais aplicáveis.

Por que empresas familiares precisam desse instrumento

Em empresas familiares, o risco não está apenas na existência de divergências. O risco maior é a ausência de método para lidar com divergências previsíveis.

Quem trabalha na empresa terá remuneração diferente de quem apenas detém participação? Herdeiros poderão ingressar na sociedade automaticamente? Um sócio poderá vender suas quotas a terceiro estranho à família? Como será avaliada a participação de quem quiser sair? Haverá restrição à concorrência? A administração será familiar, profissional ou mista? O que acontece quando dois ramos familiares discordam?

Essas perguntas não devem ser respondidas no auge da crise. O acordo de sócios permite antecipar respostas, reduzir espaço para interpretações oportunistas e preservar a continuidade da empresa.

Cláusulas essenciais em acordos de sócios e acionistas

Um bom acordo deve ser construído a partir da realidade da empresa. Não existe modelo único. Ainda assim, algumas cláusulas aparecem com frequência em estruturas bem organizadas.

Direito de preferência

O direito de preferência impede que um sócio venda sua participação a terceiro sem antes oferecê-la aos demais sócios ou ao grupo previamente definido. Essa cláusula protege a composição societária e evita a entrada inesperada de pessoas estranhas ao negócio.

Tag along

O tag along permite que determinados sócios acompanhem a venda realizada por outro sócio, nas mesmas condições econômicas, quando houver alienação relevante de participação. É uma proteção típica de minoritários ou sócios que não desejam permanecer na sociedade ao lado de um novo controlador.

Drag along

O drag along permite que, em determinadas condições, sócios majoritários obriguem minoritários a vender sua participação juntamente com o bloco vendedor. Essa cláusula pode ser importante em operações de M&A, pois potenciais compradores muitas vezes exigem aquisição de 100% da empresa ou de uma participação de controle limpa.

Lock-up

O lock-up restringe a venda da participação por determinado período. Pode ser útil quando a permanência dos sócios é relevante para a operação, para a transição sucessória, para a consolidação de uma startup ou para a preparação da empresa para venda.

Deadlock

Deadlock é a situação de impasse decisório. Em sociedades com divisão equilibrada de participação, ou com quóruns qualificados, o bloqueio pode paralisar a empresa. O acordo pode prever mediação, reunião de escalonamento, voto de desempate, compra e venda forçada, opções cruzadas ou outros mecanismos compatíveis com o caso.

Critérios de avaliação da participação

Um dos pontos mais sensíveis em conflitos societários é o valor da participação. O acordo pode prever método de avaliação, data-base, tratamento de passivos, contingências, ativos intangíveis, forma de pagamento, descontos e eventos que autorizam saída ou compra compulsória.

Acordo de voto, controle e limites jurídicos

O acordo pode organizar o exercício do voto, mas não deve ser usado para afastar deveres legais. A Lei das S.A. é expressa ao prever que acordos de acionistas não podem ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle.

Esse ponto é fundamental. Acordo societário não é licença para abuso. Ele pode organizar poder, estabilizar controle e evitar decisões contraditórias, mas não autoriza atuação contra o interesse social, fraude, abuso de poder, violação de deveres fiduciários ou prejuízo deliberado a minoritários.

Em companhias abertas, o cuidado é ainda maior, pois acordos de acionistas podem produzir reflexos regulatórios, informacionais e de governança. A CVM, ao tratar da legislação das companhias, destaca a relevância do art. 118 da Lei das S.A. e a função do acordo como alternativa jurídica disciplinada, mais segura do que acordos ocultos e de eficácia duvidosa.

Acordo de sócios não deve ser confundido com contrato de gaveta

Um erro comum é tratar o acordo como documento informal, assinado apenas para registrar intenções. Essa prática é perigosa.

Um acordo societário relevante precisa conversar com o contrato social ou estatuto, prever consequências objetivas para descumprimento, indicar procedimentos claros, evitar cláusulas inexequíveis e respeitar a estrutura jurídica da sociedade.

Também é importante definir se o acordo será arquivado na sede, se terá publicidade perante a sociedade, quem será seu representante, como serão comunicadas suas cláusulas e quais obrigações terão eficácia perante terceiros. Nas sociedades anônimas, esses temas são diretamente influenciados pelo art. 118 da Lei das S.A.

Quando revisar ou elaborar um acordo

O momento ideal para elaborar um acordo é antes da crise. Alguns eventos indicam necessidade de revisão imediata: entrada de novo sócio ou investidor, reorganização societária, sucessão familiar, crescimento acelerado da empresa, preparação para venda ou captação, conflito entre sócios, falecimento, divórcio, saída de sócio relevante, mudança na administração, concentração de poder em um sócio administrador e ausência de regra clara para avaliação de quotas ou ações.

Quanto maior o valor do negócio, maior o risco de operar sem regras privadas bem desenhadas.

Conclusão

Acordo de sócios e acordo de acionistas são instrumentos de estabilidade empresarial. Eles reduzem incertezas, organizam expectativas, protegem a empresa contra disputas previsíveis e oferecem mecanismos jurídicos para lidar com entrada, saída, voto, venda, sucessão e impasses.

Empresas que crescem com documentos padronizados e regras apenas verbais acumulam risco silencioso. Enquanto há confiança, esse risco parece abstrato. Quando surge a divergência, ele se transforma em litígio, paralisação decisória, perda de valor e desgaste entre sócios.

O melhor momento para organizar essas regras é antes de a relação societária se deteriorar.

Fontes consultadas

• Brasil. Lei nº 6.404/1976, especialmente arts. 116, 117 e 118. Fonte: Planalto. Acessar fonte.
• Brasil. Código Civil, Lei nº 10.406/2002, especialmente regras sobre sociedade limitada, administração, quotas e deliberações. Fonte: Planalto. Acessar fonte.
• Comissão de Valores Mobiliários. Exposição de motivos e legislação das companhias, com comentários sobre o acordo de acionistas. Fonte: CVM. Acessar fonte.
• Comissão de Valores Mobiliários. Legislação e regulamentação de companhias. Fonte: CVM. Acessar fonte.